見習記者 熒墨

10月31日晚間，三七互娛發佈（002555.SZ）公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，2023年6月27日，證監會決定對公司、公司實際控制人兼董事長李衛偉和公司副董事長曾開天立案。

2025年10月31日，公司和相關責任人李衛偉（現任董事長）、曾開天（現任副董事長、總經理）、胡宇航（現任副董事長）、楊軍（時任董事、副總經理）、葉威（現任董事、董事會祕書、財務總監）、吳衛紅收到中國證監會出具的《行政處罰事先告知書》。

對此，證監會在告知書中表示，三七互娛、李衛偉等涉嫌信息披露違法違規案一案，已由證監會調查完畢，依法擬作出行政處罰。經查明，涉嫌違法的事實共計四項。

虛假記載股東持股情況

2014年4月，原蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（以下簡稱順榮股份）重大資產重組配套融資發行共計4771.37萬股“順榮股份”，其中，吳衛東認購的356萬股、吳衛紅認購的816萬股、吳斌認購的488萬股、葉志華認購612萬股股份，實爲給李衛偉、曾開天二人代持。三七互娛2014年至2020年年報披露的股東持股情況均存在虛假記載。

經查明，上述代持事項，由李衛偉、曾開天二人決定，代持股份的資金全部來源於李衛偉和曾開天收到的股權收購款。

其中，吳衛東等人持有的代持股份自2018年起開始減持，至2021年9月全部減持完畢，減持指令由李衛偉、曾開天二人安排楊軍下達，代持股份分紅款、減持收益分配，受李衛偉、曾開天二人控制。

證監會認爲，三七互娛的上述行爲涉嫌違反2005年《證券法》第六十三條、2019年《證券法》第七十八條第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、2019年《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行爲。

對上述違法行爲，李衛偉、曾開天系決策者，爲直接負責的主管人員。李衛偉簽署2014年至2020年年報，曾開天簽署2019 年至2020年報，二人保證所披露的信息真實、準確、完整；吳衛紅知悉並參與代持事項，爲直接負責的主管人員，其簽署2014 年至2018年年報並保證所披露的信息真實、準確、完整；楊軍知悉並參與執行，爲其他直接責任人員，其簽署2014年至2020 年年報並保證所披露的信息真實、準確、完整。

證監會認爲，李衛偉自2019年4月8日成爲三七互娛實際控制人，其在2018年、2019年、2020年年報中，隱瞞其和曾開天共同持有的股份，構成2005年《證券法》第一百九十條第三款、2019年《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行爲。

江蘇極光關聯交易重大遺漏

2018年2月7日，三七互娛公告收購胡宇航持有的江蘇極光網絡技術有限公司（以下簡稱江蘇極光）20%股權。

經查，胡宇航繫上市公司關聯自然人，上述交易屬關聯交易。

2011年，李衛偉、曾開天成立上海三七，胡宇航在成都經營一家公司爲上海三七進行遊戲開發。2013年，李衛偉、曾開天邀請胡宇航來廣州進行遊戲開發，承諾給其部分股份。2013年10 月，上海三七設立江蘇極光，負責上海三七遊戲開發業務，胡宇航是江蘇極光負責人。

2013年以來，李衛偉、曾開天二人持續將胡宇航作爲三七互娛核心高管團隊向其進行收益激勵。2017年，江蘇極光歸母淨利潤佔三七互娛的34%。胡宇航2022年3月24日起任三七互娛副董事長。

根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第七十一條第三款，胡宇航屬於與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人，繫上市公司關聯自然人，三七互娛收購江蘇極光20%股權事項，屬於三七互娛與胡宇航發生的關聯交易，三七互娛2018年年度報告對上述交易未予披露，存在重大遺漏。

證監會認爲，三七互娛的上述行爲涉嫌違反2005年《證券法》第六十三條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行爲。

李衛偉、楊軍、葉威均知悉上述情況，在2018年年度報告中保證所披露信息真實、準確、完整。對上述違法行爲，李衛偉、楊軍系直接負責的主管人員；葉威爲其他直接責任人員。

廣州三七關聯交易虛假記載

2020年12月7日，三七互娛公告擬收購徐志高、薛敏持有的淮安順勤合夥企業100%股權，收購賀鴻等四人持有的淮安順景合夥企業100%股權，實現對廣州三七網絡科技有限公司（以下簡稱廣州三七）20%股權的間接收購，交易不構成關聯交易。

經查，徐志高繫上市公司關聯自然人，上述交易屬關聯交易。

2013年初，李衛偉、曾開天、徐志高成立深圳市逸飛沖天網絡科技有限公司，開發手機遊戲平臺並提供手機遊戲運營服務，徐志高負責公司管理和運作。2013年底，深圳逸飛沖天公司業務已初具規模。

由於上海三七手遊業務經營不善，李衛偉、曾開天邀請徐志高攜團隊加入上海三七。2013年6月，上海三七設立廣州三七，負責上海三七手遊業務，徐志高任廣州三七負責人。2020年廣州三七歸母淨利潤佔三七互娛41%。徐志高2023年5月起擔任三七互娛總經理。

根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第七十一條第三款，徐志高屬於與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人，繫上市公司關聯自然人，三七互娛間接收購廣州三七股權事項屬於三七互娛與徐志高發生的關聯交易，三七互娛披露的臨時公告存在虛假記載，2020年年度報告對上述交易未予披露，存在重大遺漏。

證監會認爲，三七互娛的上述行爲涉嫌違反2019年《證券法》第七十八條第二款的規定，構成2019年《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行爲。

李衛偉、曾開天、楊軍、葉威、胡宇航均知悉上述情況，並在臨時報告及2020年年度報告中保證所披露信息真實、準確、完整。對上述違法行爲，李衛偉、曾開天、楊軍系直接負責的主管人員；胡宇航、葉威爲其他直接責任人員。

海南力源關聯交易重大遺漏

告知書顯示，海南力源信息科技有限公司（簡稱海南力源）等公司由李衛偉、曾開天等人設立並控制。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第七十一條規定，海南力源等公司是三七互娛的關聯方。

三七互娛在2018年至2021年年報中，未披露與海南力源等公司發生的1.15億元、1.08億元、7.60億元、1.93億元關聯交易，存在重大遺漏。

對於上述關聯交易，李衛偉、曾開天、葉威、楊軍均參與並知情，在上述年度報告中保證所披露信息真實、準確、完整。對上述違法行爲，李衛偉、曾開天、楊軍系直接負責的主管人員；葉威爲其他直接責任人員。

審慎判斷不觸及強制退市

告知書顯示，上述違法事實，有相關上市公司公告及提供的情況說明、相關人員詢問筆錄、電腦文件、銀行流水及憑證等證據證明，足以認定。

根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2019年《證券法》第一百九十七條第二款的規定，證監會擬決定：一、對三七互娛責令改正，給予警告，並處以900萬元罰款；二、對李衛偉給予警告，並處以1400萬元罰款，其中作爲直接負責的主管人員罰款500萬元，作爲實際控制人，罰款900萬元；三、對楊軍給予警告，並處以350萬元罰款；四、對曾開天給予警告，並處以350萬元罰款；五、對葉威給予警告，並處以150萬元罰款；六、對胡宇航給予警告，並處以80萬元罰款。

另外，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定對吳衛紅給予警告，並處以25萬元罰款。

對此，三七互娛在公告中表示，截至公告披露日，公司生產經營一切正常，上述事項不會對公司生產經營產生重大影響。

根據《行政處罰事先告知書》認定的情況，三七互娛審慎判斷不觸及《深圳證券交易所股票上市規則（2025年修訂）》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條所述的重大違法類強制退市情形，無需申請實施退市風險警示。

截至10月31日收盤，三七互娛收報20.77元/股，總市值達459.48億元。