掛名公司法定代表人，想辭職卻被“卡殼”？近日，平南縣人民法院依法審結一起掛名法定代表人訴公司滌除登記糾紛案，有力破解了掛名法人“辭任難”困境，維護當事人的合法權益。

案情回顧

某有限公司於2021年3月註冊成立，股東爲李四、王五、趙六，持股比例分別爲70%、25%、5%。2023年12月，因原法定代表人離職，該公司委託員工張三臨時擔任法定代表人，兼任執行董事，並出具《免責證明》，明確張三系掛名法人，不持股且不承擔公司債務糾紛。隨後，公司完成法定代表人變更登記，張三任職期間僅協助管理生產車間及日常事務，未實際控制公司。

2025年1月，張三發微信給公司股東李四，提及法人變更事宜。2025年2月，張三在微信公司股東羣發出書面信辭職，辭去掛名法人身份及其他所有職務。

2025年3月10日，張三又在股東羣發送“辭職信”和“離職申請單”各一份，並通知各位股東於3月20日上午10時到公司會議室召開股東會議，推薦新的法定代表人。公司股東均無回應。

張三遂以某公司爲被告訴至法院請求判令被告在判決生效之日起三十日內辦理被告公司滌除掛名法定代表人及掛名執行董事兼經理的滌除變更登記手續。

法院審理

法院經審理後認爲，張三並非某公司的出資人、股東或者實際控制人，其任職期間並未實際控制公司，只是根據股東李四的指示協助管理公司事務，且根據《免責證明》，張三僅是名義上的法定代表人。公司的執行董事、法定代表人與公司之間根據公司決議和同意任職而形成委任關係，該法律關係源自於委託合同關係，可以參照民法典關於委託合同的規定。故法定代表人有權依據《中華人民共和國民法典》第九百三十三條“委託人或者受託人可以隨時解除委託合同”的規定，通過提出辭任的方式與公司解除委任關係。本案原告先是向公司大股東李四提出變更法人，後又多次在公司股東羣提出要求辭去法定代表人的職務，應視爲原告向某公司送達瞭解除公司法定代表人委託的通知。在辭任的通知有效送達至公司的情況下，法定代表人已不具備任職的基礎，公司應當及時選任新的法定代表人並辦理變更。但本案被告公司在收到原告的申請後，置之不理，未在合理期限內召開股東會重新選舉公司法定代表人，原告已窮盡訴訟外的權益救濟途徑，但未實現解除效果的情況下，原告提起本案訴訟具備訴的利益。依據《中華人民共和國公司法》第十條規定：“公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視爲同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。”本案原告已於2025年2月25日向被告公司提出辭去法定代表人及相關職務，並通知了公司的股東，被告至今仍未能形成有效決議確定新的法定代表人，原告訴請被告公司滌除原告爲被告公司法定代表人登記符合法律規定，應當予以支持。

法院判決：被告某公司應於判決生效之日起三十日內申請辦理執行董事、法定代表人的變更登記，原告張三應予配合；如某公司屆期未予辦理，則某公司應於本判決生效之日起三十日內辦理滌除原告張三作爲某公司執行董事、法定代表人的登記事項。

法官說法

法定代表人或董事辭任的書面通知有效送達公司後，公司未在30日內主動申請變更登記，法定代表人和董事在行使了公司法和公司章程賦予其的救濟途徑後，仍未能實現登記變更的，應當視爲無法通過公司內部自治途徑解決滌除問題，人民法院可依法判決公司辦理變更登記和滌除登記。既保障當事人合法權益，也維護市場主體登記秩序的規範性。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第九百三十三條 委託人或者受託人可以隨時解除委託合同。因解除合同造成對方損失的，除不可歸責於該當事人的事由外，無償委託合同的解除方應當賠償因解除時間不當造成的直接損失，有償委託合同的解除方應當賠償對方的直接損失和合同履行後可以獲得的利益。

《中華人民共和國公司法》

第十條 擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視爲同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

來源：平南縣人民法院

作者：陳曉珍