編者的話： 今年5月15日，證監會主席吳清在2024年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上致辭時表示，欺詐發行、財務造假、內幕交易、操縱市場等違法犯罪行爲是資本市場的毒瘤，嚴重侵害投資者合法權益。另據Wind數據顯示，自年初以來，A股已有超過90家上市公司因財務指標未達標或公司內部控制、持續經營存在問題，被實施風險警示（含*ST或ST），嚴監管信號持續釋放。 在此背景下，本網將推出系列報道，深度挖掘在內部控制、持續經營等方面存在問題的上市公司，關注其最近經營動態和被實施風險警示背後的公司治理問題，爲資本市場建立良性生態、實現高質量發展提供建言。

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2024年4月29日，上市公司ST萬林（603117.SH）發佈了2023年年報，全年實現營業收入3.88億元，歸屬於上市公司股東淨利潤爲-2.28億元。財務報告被審計機構亞太（集團）會計師事務所出具了保留意見的審計意見。

公開信息披露顯示，ST萬林原簡稱爲萬林物流，於2015年6月上市，後於2021年4月發佈公告變更了實際控制人。環球網記者注意到，正是在實控人發生變化後的三年，萬林連續被兩家審計公司出具了“非標”審計意見。而深究其原因，則是兩任實控人背後持續不斷的法律訴訟，以及萬林數額高達數億的大量墊付貨款疑雲。

爲何長期與失信企業合作並墊付過億預付款？

2021年萬林物流的財報顯示，公司實現營收5.8億元，同比下降19.59%;歸母淨利潤虧損2.83億元，同比由盈轉虧。其中信用減值虧損約1.94億，存貨、無形資產及商譽等資產減值虧損約1.8億。時任審計機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）爲2021年公司財務報告出具保留意見，並對公司內部控制審計報告出具了否定意見。

意見指向了上市公司與山東省微山湖大運煤焦炭銷售有限公司（以下簡稱“微山湖大運”）之間的交易異常。依據天健會計師事務所出具的說明，截至2019年末，萬林物流及其子公司萬林木材賬面應收微山湖大運及其關聯方款項2.9億元。2020年末，這一應收款項爲3.01億元。2021年末，對應這部分應收款項增加至3.21億元。在當年度的《審計報告》中，審計機構針對形成保留意見的基礎描述爲：“應收款項的可收回金額以及可能返還微山湖大運的金額仍無法獲取充分適當的審計證據。”《審計報告》還特別提到：“對該等應收款項的款項性質和商業實質仍無法獲取充分適當的審計證據”。

審計機構就萬林物流2021年年報出具了保留意見的年度審計報告以及否定意見的內控審計報告，上市公司因此被打入ST行列。

隨後ST萬林審計機構更換爲亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥），2022年年報中審計機構再次爲公司財務報告出具了保留意見的審計意見，原因仍然涉及“對應收賬款的可回收金額、款項性質和商業實質仍無法獲取充分適當的審計證據。”

針對上述欠款，ST萬林也嘗試通過訴訟的方式進行追討，但進展並不樂觀。2023年11月2日公司發佈《關於重大訴訟結果的公告》中披露，一審法院認定作爲原告方的ST萬林針對其所主張的應返還墊付貨款本金2.77億元未能提供充分證明依據，且微山湖大運墊付的1.22億元運費不應計入原告主張的預付款總額。最終法院判決微山湖大運應返還1.41億元預付款及利息，駁回原告方其他訴訟請求。在公告中ST萬林披露：“公司不認可一審判決結果，將盡快提起上訴”。公司證券部工作人員也在接受記者採訪時表示，後續仍繼續通過法律途徑追討。

記者注意到，萬林物流從2013年開始合作起就存在爲微山湖大運墊付大額資金的情況，而2017年、2018年微山湖大運就已被列爲失信被執行人，但萬林物流仍與微山湖有大量墊資。對此，ST萬林證券部工作人員在接受環球網書面採訪時表示：“公司爲微山湖大運墊資餘額長期保持較大金額。至於爲什麼有大額墊資不歸還也不供貨，仍和其進行大額預付貿易往來，我們也不理解，可以聯繫原經營團隊採訪。”

舊傷未愈又添新傷，原子公司近億元貨款追討難

ST萬林在2023年年報中的審計意見仍然爲保留意見，這也直接導致該公司未能摘去ST的特別處理。但2023年度形成保留意見的基礎，與前兩個年度並不相同。在2023年報的審計意見中，ST萬林與原子公司裕林國際木業有限公司（以下簡稱“裕林國際”）之間的往來款，成爲新的困擾。

公開信息披露顯示，裕林國際設立於2017年3月24日，擁有登記並設立於非洲加蓬共和國的4家林業公司（以下簡稱“加蓬公司”）的控股權，上述加蓬公司主要從事原木砍伐、板材加工及木材出口業務。2014年至2016年，萬林受自身客戶委託，與許傑所控制企業REACO及FRONTIER公司之間發生過木材進口的業務往來。

2017年6月23日，ST萬林收購許傑及鄒勤合計持有的裕林國際55%的股權，交易金額爲人民幣29300萬元；2023年7月ST萬林將裕林轉讓給公司實際控制人樊繼波控制的共青城鉑宸投資有限公司，利通（香港）發展有限公司作爲裕林國際下屬公司也隨之轉讓。2023年年報中披露，截止2023年末ST萬林及下屬子公司上海邁林國際貿易有限公司（以下簡稱“上海邁林”）、靖江盈利港務有限公司、萬林國際(香港)有限公司應收關聯方裕林國際及其子公司利通（香港）發展有限公司9555.40萬元，壞賬準備金額0元。

2022年11月，上海邁林曾向上海市閔行區人民法院發起訴訟，要求利通（香港）發展有限公司全額返還預付的貨款，2023年7月上海市閔行區人民法院宣判上海邁林勝訴。但截至2023年審計報告出具時，利通（香港）發展有限公司尚未償還該貨款。對此審計機構表示：“未能就上述預付款項的可回收金額獲取充分、適當的審計證據”。

針對上述欠款的形成原因，上述證券部人士表示：“未能完成結算的主要原因系市場環境變化和公司原實控人及其經營團隊在經營裕林國際過程中的不作爲、明知存在重大風險仍墊資、怠於行使控股股東權力而導致裕林國際經營重大虧損，公司現管理團隊接手後督促裕林國際經營層儘快結算，但未有實質性進展。”

現任董事長起訴原董事長“未如實披露真實交易情況”

屢次被ST萬林證券部提到的“原經營團隊”，指向以ST萬林原董事長黃保忠爲核心的經營團隊。ST萬林與微山湖大運建立合作，以及與裕林國際原實控人許傑所控制企業開展木材進口業務並收購裕林國際股權，都是在黃保忠擔任董事長期間。

據《天眼查》搜索顯示，目前黃保忠除是ST萬林在冊股東之外，還擔任了“靖江保利投資有限公司”的法定代表人、“上海滬瑞實業有限公司”的董事，此外還曾擔任過已註銷企業“泰州港航人力資源服務有限公司”的監事。其中“上海滬瑞實業有限公司”註冊成立於2001年，在2021年一季度末還是ST萬林持股6.74%的股東，後將所持股份轉讓給了ST萬林現任董事長樊繼波控制的共青城鉑瑞投資合夥企業（有限合夥）。

據上海金融法院發佈的《股權轉讓糾紛一身民事裁定書》,樊繼波對黃保忠及“上海滬瑞實業有限公司”提起訴訟，認爲後者未能如實披露與第三方的真實交易情況，導致ST萬林財務壓力巨大、資金緊張、無法正常經營，並導致樊繼波的投資利益受損。針對此案，上海金融法院認爲被告方即“上海滬瑞實業有限公司”住所地位於上海市金山區，且本案標的額爲1億元，故移送上海市第一中級人民法院處理。但截至目前，針對上述訴訟案件並未有更多、更新進展，對此環球網記者也將持續關注。

《華夏時報》5月21日發佈獨家報道，稱黃保忠在“掌權”期間，爲避免關聯交易，主導公司子公司簽署了虛假合同。2022年9月上海邁林因上海梵暢資產管理有限公司（下稱“上海梵暢”）拖欠公司墊付的貨款、代理費、倉儲管理服務費等向上海市閔行區人民法院提起訴訟，涉案金額達4252.98萬元。針對該案件，有知情人士稱黃保忠在訴訟期間作爲證人書面證明上海邁林與上海梵暢的採購合同並不“真實”；但黃保忠在回覆媒體記者採訪時稱“這份東西我不知道你哪裏來的”，並聲稱：“貴方短信所述內容均與事實不符，涉嫌誹謗。”報道中還提到，在訴訟中，上海邁林稱在證據交換中整理了案涉的8份進口代理協議，發現上海邁林對境外公司支付的外匯金額高達 407.94萬美元和270.72萬歐元，其中在部分進口代理協議下上海邁林對境外公司支付了90萬美元，從沒有收到任何貨；其餘進口代理協議下即使有收到貨也至少是在合同簽訂兩年後，或者只收到很少的貨。針對上述事項，ST萬林在回應《華夏時報》採訪時提到：“在訴訟過程中，公司原實控人黃保忠在法庭證詞中聲稱，該部分預付款實際系他安排給許傑及鄒勤使用，並非真實的採購款。目前因爲黃保忠提及的情況涉及到外匯支付用途的虛假陳述，已達到騙購外匯的刑事立案條件”，“案子已經移交給上海徐匯分局，我們也在等處理。”

針對上海邁林與上海梵暢的採購合同真實性，以及ST萬林此前與裕林國際前實控人許傑控制的企業建立木材進口業務往來等事項，環球網記者也向黃保忠發送了短信進行採訪，但截至發稿尚未得到回應。ST萬林則在回覆採訪時表示：“後續公司將通過利通追索加蓬公司債權，實現債權穿透確認，並通過追究裕林公司經營管理人員責任，要求其對經營失敗承擔責任，同時追究其在經營過程中是否存在不合法行爲”，並表示：“公司將追究公司原實控人及經營團隊在經營裕林過程中的不作爲、明知存在重大風險仍墊資、怠於行使控股股東權力而導致經營重大虧損等瀆職行爲。”