繼北京率先破局不動產信託財產登記難題後，又一地啓動不動產信託登記試點。中共上海市委金融委員會辦公室、國家金融監督管理總局上海監管局、上海市規劃和自然資源局、國家稅務總局上海市稅務局、上海市民政局、浦東新區人民政府近日聯合發佈了《關於開展不動產信託登記試點的通知》（下稱《通知》），自印發之日起試行一年。與此同時，珠海市正就“不動產信託財產登記”展開專題研討。

對此，業內專家表示，隨着多地陸續開展信託財產登記制度試點，未來信託財產管理和轉讓中可能出現的權屬爭議將得到有效化解，我國超過20萬億元的信託資產有望進一步盤活。

多部門協同創新

具體來看，《通知》的主要內容包括：一是明確了不動產信託、不動產信託登記等定義以及本次試點的適用範圍。不動產信託，是指委託人基於對受託人的信任，依法將其不動產轉移給受託人，由受託人按照委託人的意願以受託人名義，爲受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的信託業務。《通知》所稱的不動產信託登記是指不動產登記機構依據委託人與受託機構的共同申請，根據信託文件及其他申請材料，依法爲信託財產辦理轉移登記，將信託相關事項記載於不動產登記簿的行爲。

《通知》指出，適用範圍爲上海轄內信託機構以在上海市行政區域範圍內的不動產開展不動產信託業務。此外，還特別明確了慈善組織與信託公司合作通過雙受託人模式備案不動產慈善信託的適用情形。

二是明確了開展不動產信託業務的合規性要求。《通知》明確規定對受託人開展不動產信託業務、委託人運用信託機制以及對交付的不動產標的的合法合規性要求。委託人在與受託機構簽訂信託文件前，應當充分了解信託機制及不動產信託的價值、 風險及風險防範措施。委託人交付的不動產應當爲委託人合法所有，可估值、可轉讓、權屬清晰、狀態正常，無權利限制情形。

另外，《通知》要求，信託機構應當緊扣上海經濟社會發展需要，根據監管部門信託業務分類相關要求，鼓勵圍繞養老助老、特殊需要、家庭服務、公益慈善、風險處置等場景設計信託服務模式，規範開展不動產信託業務。信託機構應當完善不動產信託業務管理機制，準確做好業務分類，紮實提升受託服務能力，切實有效防控風險。

三是規定了不動產信託登記的辦理流程。包括信託產品預登記、申請出具證明文件、辦理信託財產登記和反饋登記結果。此外，《通知》還完善了其他配套機制。明確試點信息共享機制、司法保障、試行期限等，特別是明確浦東新區利用制度優勢支持不動產信託登記試點在浦東率先落地等。

值得一提的是，5月29日，中國信託登記有限責任公司（下稱“信託登記公司”）發文稱，在監管部門指導下，即日起向上海轄內信託機構提供不動產信託財產登記試點相關登記服務。“目前，信託登記公司正積極對接上海轄內信託公司相關試點案例，爭取早日落地。”信託登記公司表示。

“上海通過構建‘多場景覆蓋+全流程閉環+多部門協同’的創新體系，旨在破解不動產作爲信託財產確權難這一核心問題，推動信託行業迴歸本源，有效打通不動產信託財產管理的全鏈條堵點，有利於進一步推進上海全球資產管理中心建設。”信託業內專家表示，與北京相比，上海此次《通知》在適用範圍、辦理流程、協同機制等方面均有所創新。但也有多位行業人士、法律人士在採訪中提及，該《通知》的不足之處在於，仍然沒有明確稅收政策，以及不動產作爲信託財產的非交易過戶性質等。

其他省市或跟進

近年來，有關部門大力推動信託財產登記制度的健全與完善。2023年底，國務院發佈關於《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示範區建設工作方案》的批覆，原則同意《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示範區建設工作方案》。其中金融服務領域提出，在風險可控的前提下，探索建立不動產、股權等作爲信託財產的信託財產登記機制。這爲股權、房產及其他不動產納入信託計劃提供了有利政策支持。

2024年7月，上海市十六屆人大常委會第十四次會議對《上海市推進國際金融中心建設條例（修訂草案）》（下稱《條例（修訂草案）》）進行了審議。《條例（修訂草案）》明確，上海將探索以不動產、股權等作爲信託財產的信託財產登記及相關配套機制建設。

2024年12月，北京金融監管局會同市規劃自然資源委聯合印發《關於做好不動產信託財產登記工作的通知（試行）》，在全國率先打通不動產信託財產登記路徑。

與北京試點相比，上海發佈的《通知》在辦理流程中增加了“反饋登記結果”環節，提出信託機構完成信託財產登記後，在辦理信託產品登記時，一併提交不動產登記機構出具的註記信託財產的不動產權證書。信託產品登記完成後，信託受益人可向信託登記公司申請辦理信託受益權證。

華北某信託公司慈善信託負責人對記者表示，這次上海六大政府部門聯合出臺不動產信託試點政策，充分說明政府部門已經認識到信託制度在慈善、養老、特需等民生領域的重要應用，有非常強的示範作用，後續或帶動類似政策在其他省市落地。

近日，珠海市不動產登記中心與國家金融監督管理總局廣東監管局召開“不動產信託財產登記”專題研討會明確，珠海市不動產登記部門將在立法先行、技術賦能、流程規範、宣傳引導、試點推行等方面主動擔當作爲，推動不動產信託財產登記制度在珠海落地。

行業資產有望進一步盤活

中國信託業協會發布的最新數據顯示，截至2024年第二季度末，信託資產規模餘額爲27萬億元，信託行業已成爲我國重要的金融子行業之一，但目前信託業尚未建立完善的信託登記制度，這既不利於規範信託產品的信息披露，也不利於信託財產權屬關係的認定和信託產品的市場化流轉。

在業內專家看來，不動產信託財產登記制度的接續試行，是進一步盤活我國超過20萬億元信託資產邁出的重要一步。“由於過去信託財產登記機制缺失，信託財產納入信託存在制度障礙，京滬此輪出臺不動產信託財產登記辦法是非常重要的探索。”資管研究員袁吉偉表示，這有利於促進以家族信託爲代表的財富管理服務信託的發展，推動信託行業迴歸本源。

但與此同時，不動產信託登記也面臨不少挑戰。“業內主要關注的是稅收優惠的問題。比如北京說財產登記的文件還包括契稅完稅證明，目前不清楚是委託人的完稅證明還是信託公司作爲受託人的完稅證明，所以在登記環節和稅收優惠方面還不太清晰。”用益信託分析師喻智表示。

值得一提的是，上海市稅務局參與了此次《通知》的共同發文。有分析認爲，可預見在後續試點過程中可以得到稅務機關的更多支持，上海特別強調不動產信託業務涉及相關稅收的，按照相應稅收政策辦理，說明本次試點考慮到了稅收政策對不動產信託登記的重要影響，本次試點積累的經驗也會爲將來信託稅制的完善提供更多思路。

“建議從立法層面完善信託財產登記制度，明確信託登記的具體操作規則、程序和要求，使其與現行的不動產登記制度有效銜接。同時，修訂信託法和不動產登記暫行條例等相關法律法規，爲不動產信託財產登記提供更加明確的法律依據。針對信託財產登記環節的重複徵稅問題，建議出臺專門的信託稅收政策，明確信託財產在設立、存續和終止階段的稅收處理規則，避免重複徵稅。”中信信託風險管理部周萍博士表示。